EPAM Systems, Inc.は、2026年5月21日に開催された同社の2026年年次株主総会で、ガバナンスおよび報酬関連の複数の変更が株主により承認されたと報告しました。内容には、2つの株式報酬制度の拡充、株主が特別株主総会を招集できるようにするための会社定款および付属定款の改正、取締役の選任、監査人の承認、ならびに役員報酬に関する勧告的承認が含まれます。 報酬面での主要な決議は、EPAM Systems, Inc. 2025 Long Term Incentive Planの改正に対する株主承認でした。この改正により、同制度に基づき発行可能なEPAM普通株式数が4,000,000株増加します。ただし、関連する委任状説明書の提案で開示された発行済株式数を上回って同制度に基づき付与された株式がある場合、その分は減額の対象となります。取締役会は株主承認を条件としてこの改正をすでに採択しており、2026年5月21日に効力が発生しました。この提出書類では、この制度改正に関連する具体的な報酬付与、オプション行使、権利確定、内部者による買付・売却、または取引価格は報告されていません。 株主はまた、2021 EPAM Systems, Inc. Employee Stock Purchase Planの改正も承認しました。この改正により、同制度に基づき発行可能な普通株式数が650,000株増加します。長期インセンティブ制度の改正と同様に、ESPP改正も株主承認を条件として取締役会が採択しており、2026年5月21日に効力が発生しました。 ガバナンス面では、株主が特別株主総会を招集する権利を導入できるようにするため、EPAMのcertificate of incorporationの改正が株主により承認されました。同社は2026年5月21日、Fifth Amended and Restated Certificate of Incorporationをデラウェア州州務長官に提出し、定款改正を有効にしました。取締役会はまた、登録代理人および／または登録事務所を変更する証明書を承認し、その後、これらの変更を反映したRestated Certificate of Incorporationを承認しました。 関連するEPAMのAmended and Restated Bylawsの改正も2026年5月21日に効力が発生し、株主が特別株主総会を請求する手続きを定めるため、Sections 2.03 through 2.05 and 2.10が改訂されました。 年次株主総会では、2026年4月1日の基準日時点で、EPAM普通株式52,756,846株に議決権がありました。株主はBalazs Fejes、Eugene Roman、Jill Smart、Ronald VargoをClass II directorsとして選任し、任期は2027年年次株主総会まで、または後任者が選任され資格を得るまでとされました。 投票結果は以下の通りです。Fejesは賛成45,500,634票、反対565,330票、棄権17,645票、broker non-votes 3,732,360票。Romanは賛成45,321,803票、反対715,905票、棄権45,901票。Smartは賛成44,422,620票、反対1,574,090票、棄権86,899票。Vargoは賛成43,434,507票、反対2,588,200票、棄権60,902票でした。同じく3,732,360票のbroker non-votesが、非定例事項である取締役選任にも適用されました。 株主による特別株主総会招集権を可能にする定款改正は、賛成42,309,922票、反対2,339,440票、棄権1,434,247票、broker non-votes 3,732,360票で可決されました。一方、勧告的な株主提案「Give Shareholders an Ability to Call for a Special Shareholder Meeting」は承認されず、賛成20,002,319票、反対25,953,614票、棄権127,676票、broker non-votes 3,732,360票でした。違いは、経営陣による定款改正は可決された一方、類似テーマの別個の勧告的株主提案は否決された点です。 株主は、Deloitte & Touche LLPをEPAMの2026年12月31日に終了する会計年度の独立登録会計事務所として承認しました。投票結果は、賛成49,122,407票、反対629,301票、棄権64,261票でした。また、2025年度のEPAMのnamed executive officersの報酬について、勧告的に承認し、賛成43,808,762票、反対2,183,079票、棄権91,768票、broker non-votes 3,732,360票でした。 株式制度の改正も大差で承認されました。2025 Long Term Incentive Planの改正は、賛成36,814,144票、反対9,148,877票、棄権120,588票、broker non-votes 3,732,360票で可決されました。2021 ESPPの改正は、賛成45,718,624票、反対308,121票、棄権56,864票、同じくbroker non-votes 3,732,360票で可決されました。 EPAMは、これらの変更を文書化するため、Restated Certificate of Incorporation、Amended and Restated Bylaws、および2つの制度改正を添付資料として提出しました。