Gorilla Technology Group Inc.は、2031年満期7.50% Senior Unsecured Convertible Notes, Series B（シニア無担保転換社債）について、総額$125 millionの私募を完了したと報告しました。同社は2026年7月15日に一部のinstitutional accredited investors（機関投資家である適格投資家）と証券購入契約を締結し、2026年7月17日に資金調達を完了しました。 この社債の年利は7.50%で、2026年12月15日を初回として、毎年6月15日と12月15日に半年ごと後払いで支払われます。満期日は2031年6月15日ですが、それ以前に転換、償還、または買い戻しが行われる場合があります。利息は現金で支払われるほか、インデンチャーの条件に従い、Gorillaの選択によりordinary sharesで支払うことも可能です。 本証券は、社債元本$1,000あたり39.2425株のGorilla ordinary sharesに転換可能で、これはordinary share 1株あたり約$25.4826の当初転換価格に相当します。この当初転換率に基づくと、元本総額$125 millionは約4.91 million ordinary sharesに転換可能となりますが、インデンチャーに基づく調整の対象となります。ordinary sharesの額面は1株あたり$0.001です。 社債は、2026年7月17日付でGorillaとU.S. Bank Trust Company, National Associationとの間で締結されたインデンチャーに基づき発行されました。同社は受託者、支払代理人、登録機関、転換代理人を務めます。このインデンチャーは、社債の転換権、償還・買戻し条項、誓約事項、債務不履行事由、および関連条件を定めています。 Gorillaによると、プレースメント・エージェント手数料を差し引いた後、見積もりの募集費用を差し引く前の純手取額は約$120.1 millionでした。The Benchmark Company LLCがプレースメント・エージェントを務め、StoneX Financial Inc.を共同プレースメント・エージェントに任命しました。プレースメント・エージェンシー契約に基づき、同社は総手取額の最初の$50 millionについて5.0%、$50 million超から$100 millionまでについて3.5%、$100 million超について2.5%の手数料を支払うことに同意しました。$125 millionの私募規模に基づくと、これらのプレースメント・エージェント手数料は合計で約$4.875 millionとなります。Gorillaはまた、プレースメント・エージェントの手数料および費用について最大$125,000を払い戻すことにも同意しました。 この資金調達に関連して、Gorillaは2026年7月17日に購入者との間で登録権契約を締結しました。同社は、社債および転換時に発行可能なordinary sharesの再売却を対象とする登録届出書を、契約後30暦日以内に提出し、60暦日以内に有効化されるよう合理的な最善の努力を行うことに同意しました。SECが全面的な審査を行う場合は、期限は90暦日以内となります。Gorillaが適格である場合、登録届出書はForm F-3で提出される見込みです。 登録権契約には、Gorillaが一定の提出期限、有効化期限、または有効性維持の期限を守れなかった場合の予定損害金条項が含まれています。一般に、各トリガー事由について、保有者の登録対象証券に関連する該当引受額の1.0%に相当する現金支払いが必要となる可能性があり、保有者の引受額の5.0%を総額上限とします。これらの損害金の支払いが遅れた場合、年18%または法的に認められる上限金利のいずれか低い方で利息が発生します。 Gorillaはまた、同社の取締役および執行役員がロックアップ契約を締結したと述べました。ロックアップ期間は、登録届出書が有効となってから90日後、またはすべての社債が全額返済および／またはordinary sharesに転換された日のいずれか早い日までで、通常の例外が適用されます。 この私募は、Securities ActのSection 4(a)(2)および関連規則に基づき登録免除の私募として実施され、institutional accredited investorsに限定されました。本提出書類は、インサイダーによる株式売却または購入を報告するものではありません。むしろ、Gorillaに約$120 millionの新規資本をもたらす可能性がある一方、社債がordinary sharesに転換された場合には将来的な希薄化の可能性を生じさせる、大規模な転換社債による資金調達を報告するものです。