Personalis, Inc. (PSNL) は、2026年7月20日、Tempus AI, Inc. による買収について最終的な合併契約を締結したと発表しました。この取引は株式を主な対価とするもので、Personalis株式を1株あたり$16.25と評価します。ただし、契約に定められた交換比率の仕組みおよび一部現金選択の可能性の対象となります。 Agreement and Plan of Merger に基づき、Tempusは、完全子会社2社であるデラウェア州法人 Aviary Development, Inc. と、ネバダ州の有限責任会社 Toucan Development, LLC を通じた2段階の合併構造により、Personalisを買収します。まず、Aviary DevelopmentがPersonalisに吸収合併され、PersonalisがTempusの完全子会社として存続します。その直後に、PersonalisがToucan Developmentに吸収合併され、Toucanが最終的なTempusの完全子会社として存続します。両社は、この取引がInternal Revenue CodeのSection 368(a)に基づく非課税組織再編に該当することを意図しています。 クロージング直前に発行済みのPersonalis普通株式のうち、対象となる各株式について、保有者は交換比率に基づきTempus Class A普通株式を受け取ります。対象となる15取引日の測定期間におけるTempus Class A普通株式の出来高加重平均価格が$48.42以下の場合、交換比率はPersonalis株式1株につきTempus株式0.3356株で固定されます。Tempus株価が$48.42を上回る場合、交換比率は$16.25をTempus株価で割った値となります。Personalis株主は、Tempus株式の端株に代わる現金、および該当する場合はクロージング後の分配も受け取ります。 Tempusは、発行済みPersonalis株式の最大50%について現金で支払う選択権を有します。ただし、意図された税務上の取り扱いを維持するために必要な場合は、その割合が引き下げられる可能性があります。Tempusがこの選択を行った場合、現金部分はPersonalis株式1株あたり$16.25、利息なしで、対象となる保有者に比例配分されます。残りの株式についてはTempus Class A普通株式が交付されます。Personalisが自己株式として保有する株式、Tempusまたはその支配下の関連会社が保有する株式、ならびに適切に株式買取請求権を行使した株主が保有する株式は、通常の合併対価を受け取りません。 合併契約では、Personalisの株式報酬の取り扱いについても詳細に定めています。元従業員、非従業員取締役、または現在のサービス提供者が保有する一部のイン・ザ・マネーのPersonalisオプションのうち、権利確定済みで行使可能なものは取り消され、純オプション株式分についてTempus株式対価を受け取る権利に転換されます。その他の未行使のPersonalisオプションは、原則としてTempusに引き継がれ、Tempus Class A普通株式を購入するオプションに転換されます。この場合、株式数は交換比率を掛け、行使価格は交換比率で割る形となります。アウト・オブ・ザ・マネーのPersonalisオプションは、対価なしで取り消されます。 Personalisのrestricted stock units（RSUs）も、保有者によって取り扱いが異なります。Personalis取締役が保有するRSUsは、合併直前に完全に権利確定し、Tempus株式対価と引き換えに取り消されます。その他のRSUsはTempusに引き継がれ、交換比率を用いてTempus RSUsに転換されます。performance stock units（PSUs）については、クロージングまでに対象測定期間内で経過した完全な暦四半期数に基づき、比例配分された部分が権利確定します。権利確定したPSUsはTempus株式対価と交換されます。残りの未権利確定PSUsはTempus RSUsに転換され、継続勤務を条件として、当初の測定期間終了まで四半期ごとに均等に権利確定する時間ベースのスケジュールとなります。 Personalisのemployee stock purchase plan（ESPP）は、この取引に関連して終了に向けて整理されます。現在の募集期間に新規参加者は参加できず、既存参加者も給与天引き額を増やすことはできません。合併が完了した場合、ESPPは効力発生時刻の直前に終了します。クロージング時点で募集期間が継続している場合、最終購入日はクロージング日の10営業日前以内に前倒しされます。 両社の取締役会は合併契約を承認しており、Personalisの取締役会は、Personalis株主に対して合併契約の採択に賛成票を投じるよう勧告することを決議しました。クロージングには、Personalisの議決権を有する発行済み株式の過半数の保有者による承認、発行されるTempus株式に関するTempus Form S-4登録届出書の効力発生、当該株式のNasdaq上場承認、Hart-Scott-Rodino Actに基づく反トラスト承認およびその他必要な規制当局の承認、税務意見書の提出、契約上の義務の遵守、表明保証の正確性、ならびにいずれの会社にも重大な悪影響が発生していないことなど、複数の条件が残っています。 Personalisは、競合する買収提案を勧誘する能力を制限する、一般的な「no-shop」制限に同意しました。ただし、第三者が書面による提案を提出した場合、Personalis取締役会は、アドバイザーと協議したうえで誠実に判断し、その提案がより優れた提案に該当する、または合理的にその可能性があると判断し、さらに協議しないことが受託者責任に反すると判断した場合、その第三者と協議することができます。契約では、一定の場合にTempusへ通知する義務およびTempusのマッチング権も定められています。 合併契約には、特定の状況においてPersonalisがTempusに支払う約$76.8 millionの解約手数料が含まれています。これには、Personalis取締役会が不利な勧告変更を行った後にTempusが契約を解除する場合などが含まれます。また、契約解除前に競合提案が公表され、Personalisが12か月以内に代替買収契約を締結し完了した場合にも、この手数料が適用される可能性があります。Tempusは、主にTempusによる規制関連義務の違反に結び付く特定の反トラスト関連状況において、Personalisに約$76.8 millionのリバース解約手数料を支払う可能性があります。Personalisには、交換比率に使用される最終的なTempus株価が$46.00を下回った場合に契約を解除する限定的な権利もありますが、これは予定クロージング直前の短い期間にのみ行使できます。 同日に締結された関連する議決権行使契約では、Personalis株主であるMerck Sharp & Dohme LLCが、保有するPersonalis株式について、合併契約の採択に賛成し、競合取引または本取引を妨げる可能性のある行為に反対することに同意しました。2026年7月20日時点で、MerckはPersonalisの発行済み議決権の約13%を保有していました。この議決権行使契約は、通常、クロージング、合併契約の終了、Merckの対価または取引上の義務に影響する一定の不利な修正、または相互同意により終了します。 今回の提出書類は、Personalisにとって重要な戦略的取引を報告するものです。取締役会が承認したTempus AIへの売却であり、見出し上の価値はPersonalis株式1株あたり$16.25に連動し、主にTempus Class A株式で支払われ、現金部分が含まれる可能性があります。本取引はまだ完了しておらず、株主承認、規制当局の承認、その他のクロージング条件の充足が必要です。