Bio-Techne Corp. (TECH)は、Merck KGaA, Darmstadt, Germanyにより、Bio-Techne株主に対して1株当たり$73.00を現金で支払う全額現金による合併で買収されることに合意したと発表しました。 同社は2026年6月25日、親会社をMerck KGaA、合併子会社をMerckの完全子会社でミネソタ州法人のEMD Holdings NewCo, Inc.として、Agreement and Plan of Mergerを締結しました。この契約に基づき、EMD Holdings NewCoはBio-Techneに吸収合併され、Bio-TechneはMerck KGaAの完全子会社として存続します。 Bio-Techneの取締役会は、この合併契約を承認し、妥当であると判断しました。また、この取引が同社および株主の最善の利益にかなうと判断し、株主に対して契約の承認および採択を推奨することを決議しました。 契約上、除外株式および契約で別途扱われる制限付き株式を除き、Bio-Techneの発行済み普通株式1株は、効力発生時に、利息なし、必要な源泉税控除後で$73.00の現金を受け取る権利に転換されます。転換後、これらの株式は発行済み株式ではなくなります。 契約では、Bio-Techneの株式報酬の取り扱いも詳細に定めています。権利確定済みストックオプションのうち行使価格が$73.00を下回るものは、$73.00と行使価格との差額に対象株式数を掛けた金額の現金と引き換えに取り消されます。未確定オプションは、同じ差額に基づく固定の現金ベース報酬に転換され、通常は同じ権利確定条件が維持されます。未完了期間に関する業績条件は、目標達成とみなされます。行使価格が$73.00以上のオプションは、権利確定済みか未確定かを問わず、対価なしで取り消されます。 効力発生直前に残っているrestricted stock unitsおよびperformance stock unitsは、ユニット数に$73.00を掛けた固定の現金ベース報酬になります。未完了の業績期間があるPSUsについては、業績は最大達成とみなされ、その結果としての現金報酬は、限定的な例外を除き、勤続ベースの権利確定条件のみの対象となります。restricted stock awardsも同様に、1株当たり$73.00に基づく固定の現金ベース報酬に転換され、未完了の業績条件は目標達成とみなされます。 Bio-Techneはまた、効力発生時より前に株式インセンティブプランを終了することにも合意しました。同社の従業員株式購入プランは、取引完了まで縮小されます。合併契約日以降、新たな購入「Phase」は開始されず、参加者は給与天引き額を増やしたり、給与以外の別途拠出を行ったりできません。また、新規参加者も認められません。このプランは、遅くとも効力発生時の直前までに終了されます。 合併の完了には、Bio-Techneの発行済みで議決権を有する株式の議決権の過半数を保有する株主による承認、Hart-Scott-Rodino待機期間の満了または終了、その他必要な反トラストおよび投資審査上の承認取得など、通常の条件が必要です。また、継続中の政府命令、差止命令、判決または法律によって取引が阻止されていないことも条件です。さらに、Merckのクロージング義務は、必要な承認が合併契約で定義される「Burdensome Condition」を課さないことにも条件付けられています。 合併契約には、通常の事業運営に関する誓約と、Bio-Techneが競合提案を勧誘することを制限するno-shop条項が含まれています。ただし、株主承認が得られる前であれば、Bio-Techneは、真正な書面による競合提案を行った第三者と協議することができます。その場合、取締役会がアドバイザーと協議したうえで、その提案が優越提案に該当する、または合理的に優越提案につながり得ると判断し、かつ協議しないことが取締役の受託者責任に反すると判断する必要があります。 契約は、2027年3月25日までにクロージングしない場合など、複数の状況で終了できます。この最終期限は、未充足の条件が反トラストまたは投資審査の承認、もしくはburdensome-conditionに関する問題のみである場合、3カ月ずつ2回自動延長され、2027年6月25日、さらに2027年9月25日まで延長されます。いずれの当事者も、Bio-Techne株主が取引を承認しない場合、または最終的で上訴不能な政府命令により合併が恒久的に阻止された場合には、契約を終了できます。Merckは、株主承認前にBio-Techneの取締役会が推奨を変更した場合、契約を終了できます。一方、Bio-Techneは、契約上の手続きに従うことを条件に、優越提案を受け入れるために契約を終了できます。 Bio-Techneは、取締役会が推奨を変更した場合、Bio-Techneが優越提案を締結するために契約を終了した場合、または適格な競合提案が現れ、特定の取引終了後に後日完了した場合など、一定の状況でMerckに$230.455 millionの解約金を支払う義務を負います。Merckは、必要な反トラストまたは投資審査の承認を取得できないこと、または反トラストもしくは投資審査関連の最終命令により取引が阻止されることに関連する一定の状況で、Bio-Techneに$576.14 millionのリバース解約金を支払う義務を負います。ただし、その失敗または命令の主因がBio-Techneによる義務不履行でないことが条件です。 別途、2026年6月23日、Bio-Techneの報酬委員会は、予定されている合併に関連して、同社のnamed executive officersに対する現金リテンションボーナスを承認しました。リテンション契約は、合併契約が締結された時点でのみ効力を生じました。承認された一括現金リテンションボーナスは、Kim Keldermanが$2,120,976、Jim Hippelが$1,541,510、William Geistが$1,161,014、Shane Bohnenが$971,097、Steve Crouseが$910,263です。これらのボーナスは、合併の効力発生時または合併契約が終了した日のいずれか早い時点で支払われます。ただし、対象役員がその日まで雇用を継続していること、または契約に記載されたそれ以前の適格な雇用終了を経験していることが条件です。