Uber Technologies, Inc.は2026年7月16日、大規模な国際買収に向けた動きを発表し、ベルリンを拠点とする欧州のフードデリバリー企業Delivery Hero SEに対する任意の公開買付けを進めるため、Business Combination Agreementを締結しました。 この合意に基づき、Uberの完全子会社であるデラウェア州法人Uber International Technologies II Corporationは、Delivery Heroの発行済み無額面記名株式すべてを1株あたり€41.50の現金で買い付ける提案を行います。この取引はUberの取締役会により承認されました。Delivery Heroの経営委員会および監査役会も、この合意の締結を全会一致で承認しています。Delivery Heroの経営委員会は、株主に対して本公開買付けへの応募を推奨し、受託者責任、適用法、フェアネス・オピニオンの取得を前提として、監査役会からも同様の推奨を得るため合理的な努力を行うことに同意しました。 Uberは、必要条件が満たされることを前提に、この公開買付けは2027年下半期に完了する見込みだと述べています。成功した場合、Delivery HeroはUberの過半数所有の間接子会社となります。 この買収は、ドイツのSecurities Acquisition and Takeover Act（WpÜG）に基づいて組成されており、正式な公開買付書類の公表と関係当局の承認が必要となります。重要な条件の一つは、株主による最低応募水準です。応募期間終了時点で、Delivery Hero株主が応募した株式と、Uberの買付主体およびその関連会社が保有または帰属するとみなされる株式を合わせて、自己株式を除くDelivery Hero株式の少なくとも50%プラス1株をUberが支配する必要があります。この取引は、所定の競争法上の承認および金融サービス規制当局の承認も条件としています。 合意には、通常の事業運営に関する誓約条項が含まれています。Delivery Heroは、署名から取引完了または合意終了までの間、通常の業務過程で事業を運営し、一定の制限行為を行わないことに同意しました。また、取締役会等の受託者責任に関連する例外を除き、競合する買収提案を勧誘せず、会社売却に関して第三者と交渉したり情報を共有したりしないことにも同意しています。 合意には、双方の解除権も含まれています。いずれの当事者も、条件が満たされない、または満たされ得なくなったために公開買付けが失効した場合、または競合する公開買付けが発表され、Delivery Heroの各機関がUberの公開買付けへの支持を撤回した場合に、合意を解除できます。 Delivery Heroは、ドイツのBaFinが公開買付書類の公表を禁止した場合、公開買付価格が合意された1株あたり€41.50を下回る場合、公開買付けに重要な相違のある条件が含まれる場合、Uberまたは買付主体が合意に重大な違反をし是正しない場合、または2028年5月10日までにすべての公開買付条件が満たされるか放棄されたにもかかわらず、その日から10営業日以内に規制上の理由で完了しなかった場合にも、合意を解除できます。 Uberおよび買付主体は、Delivery Heroが合意に重大な違反をした場合、Delivery Heroの各機関が合意どおり公開買付けを支持しなかった場合、または公開買付けの発表から公開買付書類の公表までの期間中に所定の公開買付条件が満たされなかったとみなされる場合に、合意を解除できます。 合意には、多額のブレークアップ・フィーも含まれています。競合する公開買付けが発表され、Delivery Heroの各機関が支持を撤回したために合意が終了した場合、またはDelivery Heroの各機関が必要な支持を行わなかったことを理由にUberが合意を解除した場合、Delivery HeroはUberに€200 millionを支払う必要があります。 一方、一定の規制当局の承認を得られなかったため公開買付けが失効し、その他すべての条件が満たされ、かつDelivery Heroが規制対応義務に重大かつ故意または詐欺的に違反していない場合、Uberの買付主体はDelivery Heroに€700 millionを支払う必要があります。同じ€700 millionの手数料は、2028年5月10日までにすべての公開買付条件が満たされるか放棄されたにもかかわらず、所定の10営業日以内に規制上の理由でクロージングが行われなかった場合にも適用されます。 計画中の買収に関連して、Uberは2026年7月16日、€14.2 billionのシニア無担保ブリッジ・クレジット契約も締結しました。この契約では、Uberが借入人、Morgan Stanley Senior Funding, Inc.が管理代理人、契約当事者である貸付人が貸付人として指定されています。Uberは、このブリッジ・ファシリティを、公開買付けの資金、関連取引の資金、Delivery Heroの一定の債務の借換え、取引費用の支払いに充てる予定だと述べています。発効日には借入は実行されていません。 ブリッジローンが実行された場合、満期はクロージング日から364日後となります。金利はEURIBORに、S&P、Moody’s、FitchのいずれかによるUberの信用補完なしシニア無担保長期債務格付けに連動する適用マージンを加えたものになります。このマージンは、クロージング後90日目、180日目、270日目に段階的に引き上げられます。 このファシリティには、2026年7月16日から120日後に開始するコミットメント・フィー、実行済みローンに対するファンディング・フィー、さらにクロージング後90日目、180日目、270日目までにコミットメントが残っている、またはローンが返済されていない場合のデュレーション・フィーも含まれています。Uberは、主に既存の現金残高と債務により取引資金を賄う見込みだと述べています。 ブリッジ契約では、クロージング後の一定の株式発行、債務発行、資産売却によるユーロ換算後の純現金収入の100%を用いた強制期限前返済およびコミットメント削減が求められています。ただし、例外および再投資権が定められています。 ブリッジ・ファシリティには、通常の表明保証、誓約条項、期限の利益喪失事由が含まれています。制限の一部として、Uberおよび一定の子会社は、担保設定および子会社債務に制限を受けます。またUberは、連結調整後EBITDAの連結支払利息に対する比率を少なくとも3.00対1.00に維持する必要があります。 期限の利益喪失事由には、支払不履行、誓約条項違反、重大な虚偽表示、$300 millionを超える一定のクロスデフォルト、破産または支払不能事由、$300 millionを超える判決不履行、一定のERISA事由、支配権の変更、Uberが買付主体を100%所有しなくなることが含まれます。 Uberはまた、この取引に関するプレスリリースおよび投資家向けプレゼンテーションをRegulation FDに基づき提出しました。提出書類では、この買収が引き続き、規制、資金調達、公開買付けへの応募、実行面での重大なリスクの対象であることが強調されています。これには、必要な承認が遅延、拒否、または取引の期待される利益に影響する条件付きとなる可能性が含まれます。